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大股東以公司名義貸款私用小股東想“查賬”將公司告上法庭

2009年老王和老李等幾個(gè)朋友合伙開(kāi)公司，四個(gè)人中只有老李出錢出得比較多，因此其他幾人都委托他實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司，另外幾個(gè)人只管分紅。今年，老王聽(tīng)說(shuō)老李以公司名義向銀行貸款用到別的地方去了，他就想去公司查查賬，但是老李不同意。山東崇杰律師事務(wù)所李鎧律師表示，老王目前只能查看公司財(cái)務(wù)報(bào)表，但是想翻看原始憑證恐怕比較難。

四人合伙開(kāi)公司，小股東要查賬

據(jù)了解，2009年4月老王 、老李、老劉、老馬四人出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，四個(gè)股東中老李最有錢出資最多，其出資額占公司股權(quán)55%，老劉和老馬各占20%，老王僅占5%。“我們幾個(gè)本身就是朋友，這個(gè)老李自己以前就是開(kāi)公司的，對(duì)開(kāi)公司也比較有經(jīng)驗(yàn)，我們就把這事兒交給他了。剩下人只等分紅。”公司成立后，因?yàn)槔侠疃?jīng)營(yíng)，而且出資一半以上是大股東，所以該公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)人順理成章就是老李了。其余股東均不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

近日，老王聽(tīng)說(shuō)老李以他們合伙開(kāi)的公司的名義向銀行貸款1000萬(wàn)元，并拿這筆貸款來(lái)經(jīng)營(yíng)自己個(gè)人的一家公司。“這公司是我們四個(gè)人的，他以公司的名義借錢給別的公司投資，萬(wàn)一虧本了，這錢咋還銀行呢?”老王聽(tīng)說(shuō)此事后，有些氣憤，就想與老李核實(shí)，老李承認(rèn)公司在2013年9月份曾經(jīng)向銀行貸款，但矢口否認(rèn)用于私用。為核實(shí)情況，老王以書面函件的方式要求老李提供公司該筆銀行貸款合同及資金流向證明。老李利用自己實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司的優(yōu)勢(shì)，以公司名義回復(fù)老王，拒絕其查詢要求。“我也是股東，他不讓我查賬肯定是有貓膩。”老王越想越生氣，就以公司侵犯其知情權(quán)為由，提起訴訟請(qǐng)求法院請(qǐng)求法院判令：1、判令公司提供2013年9月至起訴時(shí)止的股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿，供老王查閱、復(fù)制。公司辯稱，不同意老王的訴訟請(qǐng)求。理由為：1、公司章程規(guī)定股東僅有查閱權(quán)，沒(méi)有復(fù)制權(quán)。2、法律沒(méi)有賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)原始憑證的權(quán)利，老王主張于法無(wú)據(jù)。

律師：想查原始憑證暫時(shí)有些難

山東崇杰律師事務(wù)所的李鎧律師表示，股東知情權(quán)是指股東有權(quán)了解和掌握與股東切實(shí)利益相關(guān)的公司信息的權(quán)利。股東知情權(quán)屬于股東固有的、法定的權(quán)利，它不得通過(guò)公司章程、股東大會(huì)決議或者其他方式限制或剝奪，否則無(wú)效，但基于公司自治，公司可以通過(guò)章程擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍。因此，本案盡管該公司的公司章程中明確規(guī)定了股東僅能查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，但老王仍然有權(quán)利查閱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，以及公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。而股東是否有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿就得另當(dāng)別論了。“公司法第三十四條并沒(méi)有關(guān)于查閱會(huì)計(jì)原始憑證的相關(guān)規(guī)定，但是，在審判實(shí)踐中，關(guān)于小股東的知情權(quán)與公司商業(yè)秘密保護(hù)之間的博弈，已是越來(lái)越激烈。”李律師表示，《公司法司法解釋四(征求意見(jiàn)稿)》中規(guī)定了股東查閱原始憑證的條件，但該解釋尚未通過(guò)。因此，老王的此項(xiàng)訴請(qǐng)可能會(huì)被駁回。“老王可以翻看財(cái)務(wù)做的報(bào)表，可以看公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表等面上的賬單，要是這些賬單有問(wèn)題，他才可以繼續(xù)申請(qǐng)查看相應(yīng)原始憑證。