原標(biāo)題：軟控創(chuàng)始人交出實(shí)控權(quán)

2019年，青島資本圈風(fēng)云際會(huì)，或許互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)正在醞釀一場(chǎng)裂變、聚合。作為橡膠機(jī)械行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，軟控股份在經(jīng)歷了董事長(zhǎng)袁仲雪請(qǐng)辭后，如今又將面臨實(shí)控權(quán)易主的巨變。

8月9日，軟控股份控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪與西灣軟件簽署 《表決權(quán)委托協(xié)議》，表決權(quán)委托完成后，軟控股份的實(shí)際控制人將變更為李兆年及其女婿楊浩涌。由于這份《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽署只涉及表決權(quán)委托，不存在股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，不涉及交易對(duì)價(jià)。8月13日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求軟控股份詳細(xì)說明其控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪通過委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的原因。

熱點(diǎn)一：身份

瓜子二手車創(chuàng)始人接手實(shí)控權(quán)

8月10日，軟控股份發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪于2019年8月9日與西灣軟件簽署了 《表決權(quán)委托協(xié)議》，袁仲雪將其所持有的公司的股票145308486股(占公司總股本的15.56%)表決權(quán)委托給青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“西灣軟件”)行使。

本次表決權(quán)委托完成后，西灣軟件擁有軟控股份表決權(quán)的股份數(shù)量為145308486股,占軟控股份總股本的15.56%，李兆年、楊浩涌合計(jì)持有西灣軟件的控股股東青島西灣不大企業(yè)管理有限公司100%的股權(quán)，軟控股份的實(shí)際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

該公告一經(jīng)披露立即成為市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)。而其被關(guān)注的原因則是多重的，其中新實(shí)控人的身份被討論得最為熱烈。李兆年、楊浩涌二人身份不一般。楊浩涌為李兆年的女婿，雙方為一致行動(dòng)人。楊浩涌曾任趕集網(wǎng)總裁，現(xiàn)任車好多舊機(jī)動(dòng)車經(jīng)紀(jì)(北京)有限公司執(zhí)行董事、山行創(chuàng)業(yè)投資 (天津)合伙企業(yè)創(chuàng)始合伙人、瓜子有限公司董事等。李兆年現(xiàn)任中兆永業(yè)控股董事長(zhǎng)、北京東澤兆鴻投資董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理等。

熱點(diǎn)二：代價(jià)

委托表決權(quán)不涉交易對(duì)價(jià)

市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)之二則是，西灣軟件只是獲得了表決權(quán)委托，不涉及交易對(duì)價(jià)，不存在收購(gòu)資金直接或間接來源于軟控股份及其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形。因此，市場(chǎng)上也出現(xiàn)了“楊浩涌神操作，0元買殼”的說法。

而且按照權(quán)益變動(dòng)書所稱，西灣軟件僅存在一筆潛在開銷，其將通過大宗交易方式在未來六個(gè)月內(nèi)受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權(quán)。按照2%的比例估算，西灣軟件的耗資也僅1億元出頭。

對(duì)此，深交所也于8月13日下發(fā)關(guān)注函，要求軟控股份詳細(xì)說明其控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪通過委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的原因。同時(shí)，深交所要求軟控股份說明本次表決權(quán)委托是否有對(duì)價(jià)支付安排或其它類似安排，“若有對(duì)價(jià)支付安排，請(qǐng)說明對(duì)價(jià)支付情況及合理性。若沒有對(duì)價(jià)支付安排，請(qǐng)說明無對(duì)價(jià)支付情況下，袁仲雪委托表決權(quán)的原因及合理性，袁仲雪如何保證自身權(quán)益，未來受托方行使表決權(quán)時(shí)與委托方利益發(fā)生沖突時(shí)的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權(quán)委托的可能性及合規(guī)性。委托方與受托方是否存在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他安排。 ”

熱點(diǎn)三：董事長(zhǎng)

公司高層大換血業(yè)績(jī)巨虧

熱點(diǎn)三，軟控股份本身也有很足的話題性和關(guān)注度。2018年6月25日，軟控股份有限公司發(fā)布公告，袁仲雪因個(gè)人工作業(yè)務(wù)調(diào)整的原因，申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，同時(shí)辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后袁仲雪將不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。截至本公告披露日，袁仲雪共計(jì)持有公司股份145,308,486股，持股比例占公司總股本的15.53%，仍為公司控股股東。另外宋波也申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)

目前，袁仲雪為賽輪輪胎實(shí)際控制人杜玉岱之一致行動(dòng)人。賽輪輪胎主營(yíng)為輪胎生產(chǎn)、制造等，去年8月，袁仲雪當(dāng)選為賽輪輪胎董事長(zhǎng)，并出任公司總裁。另外，軟控股份近兩年的業(yè)績(jī)也不容樂觀。 2018年，公司的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了3.13億元的虧損。原因是公司對(duì)撫順伊科思新材料有限公司等進(jìn)行收購(gòu)，對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，產(chǎn)生商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值損失。因此，軟控股份在一份文件中指出，2018年以來宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)環(huán)境的發(fā)生了劇烈的變化，若仍按原定的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計(jì)劃進(jìn)行，企業(yè)的盈利前景將充滿不確定性，為保證企業(yè)快速發(fā)展的勢(shì)頭將進(jìn)行一些運(yùn)營(yíng)上的調(diào)整。

猜測(cè)

借殼轉(zhuǎn)行?強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手?

戰(zhàn)略調(diào)整已經(jīng)勢(shì)在必行，那么西灣軟件入主對(duì)軟控股份的戰(zhàn)略方向?qū)?huì)有怎樣的影響?未來，是眾多投資者最為關(guān)注的一點(diǎn)。

軟控股份成立于2000年，致力于橡膠行業(yè)應(yīng)用軟件、信息化裝備的研發(fā)與創(chuàng)新，為輪胎企業(yè)提供軟硬結(jié)合、管控一體的智能化整體解決方案。軟控股份目前在橡膠機(jī)械領(lǐng)域全球排名第三，但即使位列全球第三，公司最新市值也僅為60.9億元，其所處行業(yè)較為小眾。

西灣軟件對(duì)拿下軟控股份這么一家輪胎機(jī)械制造類上市公司給出的理由是——對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同以及新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好，以更好適應(yīng)相關(guān)市場(chǎng)的升級(jí)需求。

但是，投資者對(duì)這種表述并不滿意，各種猜測(cè)甚囂塵上。一種是借殼之說。軟控作為被借殼對(duì)象來說，是一個(gè)好標(biāo)的，它是行業(yè)內(nèi)知名的民企，有自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)，在汽車輪胎行業(yè)是全球龍頭，在汽車行業(yè)布局已久，有很深的根基。顯然，瓜子如果想借殼上市，要比在國(guó)內(nèi)直接IPO快得多。

另一種猜測(cè)也是有根有據(jù)。根據(jù)公開數(shù)據(jù)查詢發(fā)現(xiàn)，瓜子/毛豆目前活躍注冊(cè)用戶超過1億，覆蓋超過1.6億輛車的后汽車服務(wù)，日活用戶超過150萬(wàn)，全國(guó)每天有超過50萬(wàn)輛車等著瓜子給換胎檢測(cè)換油，清洗、修理。因此輪胎等汽配服務(wù)是瓜子在后汽車市場(chǎng)異軍突起的重要砝碼。目前瓜子手握巨大的后汽車服務(wù)市場(chǎng)流量，軟控又是智能制造和新材料領(lǐng)域的佼佼者，未來兩家聯(lián)手，或許將對(duì)整個(gè)行業(yè)帶來更多的積極影響。 (記者 王婷)